吳進成質疑董事會召集程序，關鍵爭議點在哪裡？

Question

Accepted Answer

獨立董事吳進成質疑核心爭議在於董事會召集通知未落實先前共識，並缺乏充分資訊回應。

獨立董事吳進成於115年7月14日召開的第十三屆第二次董事會中，針對召集程序及決議方法提出明確異議。其關鍵爭議點在於，本次董事會的召集通知，並未如7月3日董事會討論共識般，將其所提議的議案自通知中剔除，同時亦未提供相關文件或進行有效回應，此舉明顯違反了公司董事會議事辦法第5條第2、3項的規定。
資訊揭露與程序正義的斷裂

吳進成主張，他在7月3日的董事會臨時動議中，已明確要求公司及其子公司提供委任法律顧問及訴訟案委任律師的名稱、費用、明細表，並提交裕鵬公司115年6月25日股東常會的所有相關文件。然而，7月14日的召集通知不僅未納入此項要求，也未對其提出的疑義提供任何實質性的說明或文件。他認為，裕鵬公司股東常會的法律效力存疑，可能涉及刑事犯罪及違反內部稽核內控規定，這些都是基於資訊不足而產生的程序性疑慮。
議案剔除與回應不足的雙重違規

進一步而言，吳進成質疑7月14日董事會召集通知未依7月3日討論共識剔除其提議案，這直接影響了會議的議程安排與決策基礎。他所提出的副董事長設置必要性、永續委員會成員委任、以及解任其獨立董事職務的相關議案（第五、六、七、八案），皆是他行使監察權的體現。吳進成認為，公司對其調閱股東名簿等監察行為的回應，不僅缺乏法律依據，也違反了主管機關的函釋與公司治理原則，其調閱股東名簿的過程更遭到刁難，這反映了公司在資訊公開與程序透明度上的嚴重不足。

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