富宸材料國際為非關係人交易，卻仍被會計師提出非合理性意見，原因是什麼？

Question

Accepted Answer

會計師質疑新應材非關係人交易的根本在於資訊不對稱與價值評估的模糊性

新應材以每單位 36 萬元、總金額 3.06 億元認購富宸材料國際股份有限公司的國內第一次無擔保可轉換公司債，儘管雙方並非關係人，但會計師仍舊對此交易出具非合理性意見。此舉並非單純的數字疑慮，而是根植於會計師在獨立第三方角色下，對交易資訊完整性與合理性判斷的嚴格要求，尤其當交易標的為私募有價證券時，資訊不對稱的可能性更高，進而影響了價值評估的客觀性。
交易價格與公允價值間的潛在落差

會計師對此交易提出非合理性意見，首要考量之一便是交易價格與市場公允價值之間的潛在落差。雖然公告中載明依面額認購，但對於私募發行的可轉換公司債而言，其價值評估涉及較多主觀判斷與預測。會計師可能無法從公開資訊或獨立管道獲取足夠資訊，以確認每單位 36 萬元是否顯著高於或低於其真實的市場價值。特別是對於非關係人交易，若價格明顯偏離市場行情，則會引起會計師對交易動機與交易條件公平性的質疑。
交易目的及程序缺乏透明度

除了價格之外，交易目的與程序的透明度也是會計師關注的重點。新應材將本次交易的具體目的表述為「經營策略規劃」，此一籠統的說法，對於外部獨立的會計師而言，可能難以充分理解其具體的商業邏輯與預期效益。若交易缺乏清晰、可驗證的商業目的，或其決策程序未完全符合相關法規要求，都可能導致會計師認為該筆交易的合理性受到挑戰。即使交易雙方非關係人，若交易過程中存在任何可能影響決策公正性或資訊揭露的疑慮，會計師亦有責任提出警示。

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