本案需有代表已發行股份總數三分之二以上出席，門檻提高是否降低爭議？

Question

Accepted Answer

提高股東會門檻並不必然降低爭議，但它會改變爭議的焦點與可攻防空間

昇銳本次股東常會在 115/06/26 決議解除董事競業禁止限制，條件是有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，且出席股東表決權過半數同意通過；同時，江康華以董事身分被許可從事與公司營業範圍相同或類似之業務，期間為其任職董事職務期間。就這個設計而言，門檻提高通常會讓決議的「多數正當性」更厚實，因而降低少數股東以程序瑕疵為主的攻擊空間。

但爭議是否因此下降，關鍵不在於數字本身，而在於爭議通常會從「能不能通過」轉向「為什麼要通過」。當決議已滿足三分之二以上出席與表決權過半數同意，若仍有人質疑，論點往往會落到公司是否符合董事競業禁止解除的衡量邏輯、解除範圍是否過寬（本案允許項目涵蓋與營業範圍相同或類似之業務）、以及解除期間是否僅限於董事職務期間的必要性。換言之，門檻提高更像是把爭點從程序面移到實質面。

此外，本案的資訊並未提供任何對財務業務影響程度的說明，且「其他應敘明事項」為無；在缺乏具體影響評估或限制條件的情況下，少數股東即便難以挑戰表決門檻，仍可能把質疑集中在「解除競業」對公司治理與利益衝突風險的實質影響。若江康華被許可的競業範圍與公司營業範圍相同或類似，爭議更可能圍繞利益衝突是否被充分管理，而非停留在是否通過的門檻。

因此，三分之二以上出席與表決權過半數同意，確實提高決議的程序穩定度；但它同時也把討論推向更難用單一程序要件化解的問題。對外界而言，爭議是否降低，會取決於公司後續是否補足實質說明，而不僅是投票數字是否達標。

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