此案表決結果是否顯示董事會高度共識？

Question

Accepted Answer

雙邦解除經理人競業禁止案，無異議通過的表決機制存在可議之處

儘管雙邦公司董事會決議解除張崇棠（策略長）、許瑜娟（總經理）及柯建仲（協理）三人擔任才豐科技興業股份有限公司法人董事代表人的競業禁止限制，並以「無異議通過」呈現，但此結果是否能直接等同於董事會達成了高度共識，則需審慎檢視其表決過程是否完全符合公司治理的嚴謹要求。
董事迴避與表決的「形式」與「實質」

根據公司法第32條規定，董事若與議案有利害關係，應於當次董事會說明其利害關係並迴避。雙邦公司在此案中確實執行了此程序，表示「與本案有利害關係之董事已說明其自身利害關係重要內容並予於迴避」。然而，公司法第32條的立法意旨，不僅要求形式上的迴避，更旨在確保董事能基於公司最大利益進行獨立判斷。若迴避的董事人數眾多，或迴避的原因可能影響其他董事的決策判斷，則「其餘出席董事無異議通過」的結論，其代表的「共識」強度便值得商榷。
「無異議通過」背後的潛在影響力

在實務運作中，若有利害關係的董事選擇迴避，其迴避的理由、說明內容，乃至於迴避時的態度，都可能在潛移默化中影響其他未迴避董事的決策。例如，若迴避董事對解除競業禁止的理由進行了極為詳盡且具說服力的辯護，其他董事在未深入了解或缺乏反對資訊的情況下，極有可能傾向於「不表示異議」。因此，僅憑「無異議通過」來斷定董事會達成了「高度共識」，可能忽略了過程中潛在的資訊不對稱或決策壓力。此案中，解除競業禁止的對象皆為公司重要經理人，且許可行為期間長達其擔任本公司經理人職務期間，這代表著對這三位經理人未來在才豐科技興業股份有限公司的法人董事職務上，給予了高度的信任與授權，其決策的審慎性尤為重要。

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