沈孟生零持股擔任獨立董事，是否符合利益迴避原則？

Question

Accepted Answer

沈孟生零持股擔任裕國獨立董事，其獨立性判斷需回歸職權行使之客觀性

裕國公司於115年9月2日補選獨立董事沈孟生，其新任時持股數為零，此情況是否符合獨立董事應有的利益迴避原則，並非僅由持股多寡單一決定，而應綜合檢視其是否能獨立、客觀地行使職權，不受潛在利益衝突的影響。
獨立董事資格與職責旨在確保客觀決策

依據現行公司治理實務與相關法規，獨立董事的設置旨在引入外部專業意見，監督公司經營，並維護股東權益。獨立董事的核心要求在於其「獨立性」，意即不應與公司經營者、大股東或對公司營運有實質影響力者，存在可能影響其獨立判斷的關係。這包括不得在公司任職、不得為公司主要客戶或供應商、不得與公司有重大業務往來等。法律規定雖允許獨立董事持有公司股份，但零持股本身並不必然導致其喪失獨立性，關鍵在於其在職權行使時，是否能基於專業判斷，不受任何不當壓力或利益誘惑。
利益迴避原則的適用須具備客觀判斷基礎

利益迴避原則要求董事在面臨與自身或關係人有利害衝突的議案時，應主動迴避討論與表決，以防止不公平決策。沈孟生律師若無其他與裕國公司顯著的利害關係，即使零持股，亦有可能符合獨立董事的資格要求。然而，若其個人或其代表的律師事務所，與裕國公司存在頻繁的業務往來，或其專業判斷可能受到特定股東勢力的影響，則即便持股為零，亦可能面臨利益衝突的疑慮。公司法及證券交易法等相關法規，以及裕國公司章程中關於獨立董事的資格條件與利益迴避規範，是判斷此事的根本依據。
持股零與否並非獨立性判斷的唯一標準

雖然適度的持股有助於獨立董事展現對公司長期發展的承諾與責任感，但零持股本身並非必然違反利益迴避原則的絕對指標。判斷獨立董事是否真正獨立，更應著重於其在股東會、董事會等場合的實際發言、質詢及表決行為。例如，獨立董事是否能對公司財報、重大決策提出專業質疑，是否能公正地評估經營團隊的績效，以及是否能有效監督公司治理的健全性，這些都是衡量其獨立性與是否恪守利益迴避原則的重要實證。若沈孟生在未來決策過程中，能展現出不受外力干預的客觀判斷，其零持股的狀態便不致成為其獨立性上的根本瑕疵。

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