裕國公司推選副董事長案，關鍵在於出席董事人數的計算嗎？

Question

Accepted Answer

裕國推選副董事長案的關鍵不是「投票意向」，而是「出席人數是否達到三分之二門檻」

裕國在115年7月14日召開董事會，原本要在討論事項第一案推選副董事長；但最終更正為「未通過」，核心原因落在法定門檻能否成立，而不是董事是否同意推選。公告明確指出，副董事長推選案須經董事會三分之二以上董事出席始能議決，且因出席人數認定產生疑義，導致未達門檻而無法成立決議。
出席簽到出現「不願於第一案出席簽到」的情況，直接讓門檻變得可爭議

董事會於當天上午10點召開，公告列出簽到出席者包含楊育偉、曾健華、陳財榮、王丞軒、楊丞鈞（委託王丞軒）、林志蓁、黃凱臨、鍾竺芳、吳進成等人。惟在第一案推選副董事長時，王丞軒、楊丞鈞、林志蓁、吳進成四人共同持另一格式董事會簽到簿表示不願意於第一案出席簽到，其他討論事項則願意出席簽到，進而使「董事是否算作該案出席」的認定出現落差。
更正為未通過，是因「三分之二以上董事出席」的計算結果未能排除疑義

公告指出，正是因為在認定出席董事人數、或出席後離席的情形上出現疑義，導致難以確認是否達到三分之二以上的法定門檻。既然推選副董事長案必須以「三分之二以上董事出席」為議決前提，門檻一旦無法確定成立，就只能把結果更正為未通過，以避免決議效力遭到挑戰。
這次爭點的本質是「該案出席」能否被清楚計入，而非是否支持副董事長人選

從公告文字可見，四位董事不是在第一案中表態贊成或反對，而是以「不願於第一案出席簽到」的方式，讓出席計算的口徑產生爭議。裕國最後採取的處理方式，是在法定門檻要求下，將結果更正為未通過，顯示公司把風險控制放在「出席人數是否達標」這個程序要件上，而非把焦點放在實質推選意向。

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