遠傳電信與大大寬頻合約，如何界定背書保證責任？

Question

Accepted Answer

大大寬頻與遠傳電信簽訂的網路訊務轉送服務契約，其「聯合採購」條款被認定為背書保證責任，關鍵在於「連帶付款義務」的法律本質。

該合約原意為透過合併計算最低聯合採購量，以爭取經濟優惠，但其後續內部覆核卻指出，合約中關於「就差額部分之付款義務負連帶責任」的條款，實質上構成大大寬頻、高雄大大及杰廣公司之間的互為背書保證。此責任的認定，源於法律上將此類連帶付款義務視為對第三方（遠傳電信）債務的擔保，即便締約時未 explicit 地將其歸類為傳統的背書保證。
「最低聯合採購量」的經濟誘因，掩蓋了潛在的連帶付款風險。

根據合約，大大寬頻、高雄大大及杰廣公司需要合併計算最低採購量，這在產業實務中屬於常見的「聯合採購」模式，旨在透過規模經濟降低成本。然而，合約中附加的「不足時就差額部分之付款義務負連帶責任」條款，將採購量的不足直接轉化為對遠傳電信的付款義務，且此義務是「連帶」的，意味著任一方公司未能履行時，其他公司亦須承擔。這種連帶付款的法律結構，恰恰觸及了公開發行公司在背書保證方面的規範界線，因其本質上是為他方債務提供擔保。
內部覆核與法規遵循，促使合約條款進行調整。

在申請上市的過程中，大大寬頻的內部覆核機制發現，杰廣公司並不符合其內部《資金貸與及背書保證處理辦法》所規範的背書保證對象資格。此一發現，促使公司必須就此潛在的法律風險進行改善。為符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」的規範，並解除杰廣公司不符資格的背書保證責任，大大寬頻與高雄大大遂與遠傳電信協商，並於2026年7月24日簽訂增修協議書。此舉的關鍵在於，透過協議書將原先的「連帶付款義務」條款自生效日起停止適用，從而消弭了背書保證的法律效力。

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