SEC此波加強監管國際企業的措施，是否意在填補過去有利於中國公司的監管漏洞？

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SEC 新規強化監管，旨在消除外國企業資訊揭露的潛在漏洞

美國證券交易委員會 (SEC) 近期推出的新規，旨在全面強化在美上市外國公司（Foreign Private Issuers, FPIs）高階主管與董事的持股及交易資訊揭露，此舉顯然意在填補過去可能存在的監管差異，尤其針對過去被指稱有利於特定國家（如中國）企業的監管漏洞。
消除豁免條款，實現資訊揭露的公平性

此次新規的核心在於取消了先前允許外國公司內部人士規避與美國公司高層相同資訊揭露要求的豁免條款。依據 1934 年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934) 第 16(a) 條，原本只有美國公司的高階主管與董事必須申報持股與交易紀錄。然而，新的規定將依據《交易法》第 12 條註冊特定股權證券的 FPI 董事與高管，納入相同的申報體系。這項改變，特別是取消了規則 3a12-3(b) 下現有的豁免，意味著資訊揭露的標準將更趨一致，有助於提升整體市場的透明度與公平性。
HFIA 法案修訂是關鍵推手，但排除特定股東

2025 年 12 月 18 日頒布的《中小企業行政改革法案》(HFIA Act) 對《交易法》第 16(a) 條進行了關鍵修訂，直接要求所有依據《交易法》進行報告的 FPI 董事或高階管理人員揭露持股與交易資訊。不過，值得注意的是，該法案明確將「10% 持股人」（即實際持有該 FPI 任何類別證券 10% 以上股權者）排除在第 16(a) 條的申報規定之外。此外，規則 16a-2 也進一步界定了受第 16 條約束的個人與交易範圍，並將這些大股東排除在外，顯示監管的重點聚焦於公司營運決策層面的資訊透明。
監管力度提升，填補潛在監管套利空間

這一系列監管強化措施，清楚展現了美國對在美營運的國際企業監管力度的持續升高。SEC 去年已啟動相關程序，旨在迫使外國公司提供更完整的資訊揭露，以填補其所稱、尤其有利於中國公司的監管漏洞。透過統一揭露要求，美國監管機構意在消除過去可能存在的監管套利空間，確保所有在美國資本市場運作的公司，無論其國籍，都能達到相近的資訊透明度標準，這對於維護投資人信心至關重要。

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